娃哈哈退股

▲2017年11月18日，杭州娃哈哈集团创立三十周年庆典在浙江大学紫金港校区体育馆举行。宗庆后指挥大合唱。（视觉中国/图）

“不差钱不上市”是娃哈哈董事长宗庆后的口头禅，但现在，他不仅松了口，还在内部掀起了一场清退员工股份的行动。

在说了多年“不差钱不上市”之后，娃哈哈集团董事长宗庆后的口风渐渐松动了。

2018年3月24日，73岁的宗庆后身着黑衣黑裤，做客人民网访谈间时表示，“娃哈哈集团现在不缺钱，我们现在也在投资高新技术产业，大幅投资高新产业的时候，也有可能会考虑上市”。

“不缺钱”的娃哈哈集团是跻身中国500强的饮料巨头，拥有近80个生产基地、180多家子公司和3万名员工。其生产的饮用水、八宝粥、营养快线等产品家喻户晓。从2010年开始，宗庆后三次问鼎福布斯“中国内地首富”。

但娃哈哈近年来的业绩却不太妙。据全国工商联经济部发布的《中国民营企业500强调研分析报告》，娃哈哈集团自2013年营收达到782.8亿元的高峰后连续下滑，2016年跌至455.9亿元。

其实，在这位前中国首富看似随意的表态背后，娃哈哈内部已经开始了一场大规模的员工退股行动。这被外界视为娃哈哈即将上市的前奏。

娃哈哈上市问题备受关注的原因在于，它在1987年创建时就是一家国企，后来经历改制、合资等股权变动，成为一家全员持股的公司。但这个体现公平的全员持股制度却一直是娃哈哈上市的最大阻碍。

按照证监会规定，除少数经中国人民银行批准的金融企业外，上市前持股职工人数超过200人的，一律不准上市。存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市，除非上市前予以彻底清理。

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退股行动

2018年春节刚过，赶回娃哈哈生产基地上班的唐杰，听到同事们在悄声议论一件大事——公司退股了。

80后唐杰是娃哈哈的一名车间员工，属于外来务工。他来公司不到三年，没有股份。但他对南方周末记者表示，他认识的几个工龄在五年以上的同事，股份都被公司收回了。退股风暴悄悄席卷了整个娃哈哈。

在娃哈哈湖南一家分公司上班的李莉对南方周末记者回忆，年前就听到风声，“上面说公司要收回员工股份”。很快，关于退股的红头文件下来了，通过娃哈哈的内部网进行了全国通报。

除了回收股份的通知，公司还发布了签订股份回购协议的模板。按照通知要求，全国各地持有娃哈哈股份的员工们从系统上下载协议模板、打印出来签协议、在相应公司的办公室走流程，最后把协议寄回公司。

网上流传的一份《杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会股份回购协议》显示，乙方（股份回购方）是杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会。乙方对此回购的每一股股份支付的全部对价共计3元，其中2元由乙方以特别分红回报的方式支付给甲方，1元作为股份回购价。

对于外界“娃哈哈以2.6元回收每股”的传言，李莉说：“差不多是这个价，因为税是自己出的。”收到员工寄回的协议后，公司会把回购的钱除去税费，悉数退还到员工账上。“就是每个月发工资的账户。你有多少股份，现在按收购价收回去，把扣了税之后的钱直接打到账上”。

娃哈哈持股员工究竟有多少？2018年3月9日，华夏时报一篇报道称，“目前，娃哈哈全部股东数量已经超过15000个”。

“这不夸张，娃哈哈的员工那么多，五年以上工龄的员工基本都持有股份。”李莉对南方周末记者说。

娃哈哈退股行动堪称神速，完成退股只用了不到一个月时间。

大部分员工在退股事件里表现得非常配合。唐杰没听说有员工不配合退股。来娃哈哈工作后，唐杰最大的感受是“大家都很听话，领导说怎么干就怎么干”。

但仍有部分员工对此表示质疑。最初把《股份回购协议》挂在职场软件“脉脉”上的匿名用户，自称是娃哈哈集团员工。该用户发帖征求网友意见：“娃哈哈两元一股回收员工股份。是不是太亏了？”

该帖引起许多评论。在回帖中，该员工透露自己原本持有四万股股份。另一匿名用户向该员工询问公司人事变动情况，该员工回答：“建议打听下近期的离职率。”

唐杰并不清楚公司内部的人事变动，他只知道年后来上班，看到基地的大门口挂出广告牌，招收操作工、质检员和叉车工。“过去一年都没见挂过招工广告牌”。

在2018年3月24日做客人民网时，宗庆后对主持人表示，娃哈哈最近正在进军装备制造业，研制机器人技术。

▲娃哈哈集团有限公司内部，挂着老板宗庆后的照片。（视觉中国/图）

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首次冲刺上市失败

早在1990年代，娃哈哈就曾有过一次冲刺上市计划，但最终没能成功。

1987年，时年42岁的宗庆后承包了上城区校办企业经销部，代销汽水、棒冰和文具。同年7 月，宗庆后筹建了杭州保灵儿童营养食品厂。两年后，随着“喝了娃哈哈，吃饭就是香”的娃哈哈儿童营养液迅速打开全国市场，公司名称变更为“杭州娃哈哈营养食品厂”。

据娃哈哈官网资料，1991年，在杭州市政府牵线搭桥下，仅有一百余人的杭州娃哈哈营养食品厂，以八千余万元的代价兼并了两千多名职工的国营企业杭州罐头食品厂，在当时创下了“小鱼吃大鱼”的佳话。

据2015年12月出版、宗庆后亲自作序的《宗庆后：万有引力原理》一书记载，1992 年后，浙江省和杭州市的政府领导希望搞几个股份制企业上市试点，娃哈哈成了“天选之子”。

1992年，宗庆后代表娃哈哈集团与杭州市工商信托投资公司、桐庐王家蜂业经营部（浙江金义集团前身）一起筹建“定向募集记名式普通股”的股份制企业——杭州娃哈哈美食城股份有限公司。

美食城拟订注册资本金2亿元，每股面值10元，计2000万股。其中娃哈哈集团以自有公积金和其他资金出资4000万元，持股20%，杭州市工商信托投资公司持股19%，桐庐县王家蜂业经营部持股0.5%，其他股份向内部职工和社会公开溢价发行，拟募资4.18亿元。

1993年2月，美食城正式设立。这是娃哈哈第一次试图实现宗庆后及其团队对集团资产的所有权，并推动股份公司上市。按照宗庆后当时的设想，一旦美食城上市成功，娃哈哈的干部和职工将通过内部职工股，获得一笔可观的收益。

就在这一年，郭雯买了公司的股份。她对南方周末记者回忆，所有员工都可以持股，但根据职位的级别不同，持股的比例不一样。当时一块钱一股，她买了5000股。

1998年3月，证监会正式否决了娃哈哈美食城的上市申请。调查结论显示，美食城上市材料违反了相关证券法规条例，美食城被处以3年内不准再次申请的惩罚，三家中介机构也遭到警告及被处罚款。

虽然美食城上市失败了，但郭雯当年的奖金和分红仍然足以引起周围人的羡慕。她告诉南方周末记者，1997-1999年间，光是奖金，她每个月就能拿到几千至一万元不等。2003年起，娃哈哈集团为一批领导级别的员工在万家花园安置了住房。郭雯就享受到了“福利分房政策”。万家花园是杭州市江干区一处住宅小区，紧邻杭州火车东站。小区配备有幼儿园和小学，出门不远就有菜市。

据安居客网站数据，该小区目前的房价在37100元每平方米左右。与郭雯几乎同一时期搬进小区的陈大妈说，她在2002年买的该小区住房，当时每平方米约三千元。

▲1990年代末，娃哈哈美食城股份有限公司曾经冲刺上市，但最终失败。（南方周末记者敬奕步/图）

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全员持股的由来

到了1990年代中后期，国有企业掀起大规模改制浪潮。在这个背景下，娃哈哈一边与达能合资，一边在集团层面寻求改制。

美食城筹建完成前后，宗庆后开发出酸梅饮、清凉露、平安感冒液等产品，但未获得成功。加上本来打算借美食城上市募资完成的庆春路、下沙两大项目，随着美食城上市失败宣告破产，公司一度陷入困境。

这时，达能出现了。1996年3月28日，杭州娃哈哈集团公司、娃哈哈美食城股份有限公司联合由达能控股70%、百富勤控股30%的新加坡金加投资公司共同成立杭州娃哈哈百立食品有限公司等五家企业。

这次合作在十年后陷入僵局，达能方面称娃哈哈在合资公司之外建立了一系列由国有企业和职工持股的非合资公司，欲收购非合资公司51%的股权。但到了2009年，一系列官司之后，这场冲突以达能出售合资公司股权于娃哈哈集团而告终。

当初与达能合资后，宗庆后进一步推进了娃哈哈集团的改制。

1999年10月30日，娃哈哈集团上报了内部职工持股方案的报告，两天后，上城区政府予以批复同意。11月18日，上城区经济体制改革办公室下文确认，同意杭州娃哈哈集团公司改制为杭州娃哈哈集团有限公司。

同年年末，娃哈哈集团有限公司进行股权改制。2008年出版的《宗庆后与娃哈哈：一个中国著名企业的深度研究》一书记载，改制后的杭州市上城区国资局占股51%，宗庆后获得1.5亿股本，占股29.4%，其获取股本的资金以个人信用向银行借贷而来。38 名高管共持股权2.3%，1885名正式职工共持股8923万元，占总股本的17.3%。

据《宗庆后：万有引力原理》一书记载，不久后，上城区国资局又将5%的股权转让给职工持股会。这样，杭州娃哈哈集团的持股结构最终变成上城区国资局持股46%，宗庆后和团队及职工持股54% 。改制后，宗庆后与职工持股会联合成立了多家投资公司，不断扩大投资规模。

2013年，宗庆后在接受《哈佛商业评论》采访时称：“娃哈哈的正式员工只要干满一年，就有机会持股，而工人只要干满5年，也有机会持股，所以他们既是员工也是老板，利益跟个人挂钩。”

属“外来务工”、曾在娃哈哈矿泉水生产线上做质检员的朱小婷告诉南方周末记者，生产线上基本没有人持股。“可能因为工人的流动性太强了，所以公司像形成了默认规定，生产线员工很难持股，也很难升职。”

2013年5月，大学生朱小婷进入娃哈哈长沙某工厂，成为矿泉水生产流水线上的一名质检员。因为受不了每天12小时、每七天倒一次白班或夜班的工作制度，一个半月后，她辞职离开了娃哈哈。

李莉不是一线员工，她和她身边持股的同事，工龄均在五年以上，几乎都是业绩突出的客户经理、区域经理，或是作为优秀案例，被公司通报表扬过的员工。

▲娃哈哈的员工们大多在退股事件中表现得非常配合。（视觉中国/图）

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虚拟的福利股

虽然是自己掏钱买的股份，娃哈哈员工们却把它称作“员工福利股”，因为娃哈哈公司对于这些股份有绝对的控制权。李莉向南方周末记者解释：“打个比方，你买了5000的股份，但是如果你工作没做好，评不上优秀客户经理了，公司说收回股份就收回了，还给你五千块现金。”

李莉称，她所购买的公司股份，是公司为了奖励优秀员工设置的一种特殊“福利”。按一元钱一股来算，福利最低5000元一份起，员工可自行购买。每年分红都不一样，但基本上一元钱能分八九毛。

此次退股前，李莉听说有一位前同事被公司收回了股份。他是一位工龄十几年的老员工，原本持有5万块钱股份。“公司要辞退他，收回了股份，退还5万元本金。”

退休或主动辞职也会被收回股份。90后周斌大学毕业后，通过校园招聘进入娃哈哈集团上海分公司。因为表现优秀，他工作满一年就获得了购买股份的资格。“买股份的时候没有协议，直接发了凭证。”

由于个人原因，他已离开娃哈哈。辞职时，公司收回了他的股份，也收回了员工证和股份凭证。

“老板发的这个福利股，没有什么基本权利，为什么还有这么多人抢着要？因为它的分红太诱人了。”周斌告诉南方周末记者，娃哈哈股份分红的年收益，大概是普通银行理财产品的二十倍。

“有这么高的分红，还管什么权利？不重要了。”周斌说。

李莉被强制收回了股份，但并无怨言。“股份本身就不是公司卖给你的，是以员工福利发给你的，所以现在公司把股份收回去，大家没有意见说不，对吧？”

“不还给公司也没用，到时候公司说你业绩不好，不给你发福利，你就什么都没了。”李莉看来，公司的前景尚不明确，当下公司能以高于本金的价格回收股份，未必是件坏事。

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员工持股会难题

和娃哈哈一样，很多公司都存在因员工持股而难以上市的问题。

幸运者如中国平安（601318.SH），作为深圳特区员工持股的试点单位之一，将员工受益所有权计划设计为法人持股。2004年平安H股上市、2007年平安A股上市时，员工投资的股份得以保留。

徐家汇（002561.SZ）则在2001年决定解散职工持股权，将其持有的24.5%股权转让出去，著名作家余秋雨接手了部分股权，并因此在2011年徐家汇上市时，获得了本应属于徐家汇员工的暴富机会，惹来外界争议。

对于娃哈哈此次退股事件，一位不愿具名的律师对南方周末记者表示，证监会在审查IPO的时候，有穿透原则，会把股东一直穿透下去，直到自然人个人为止。按照公司法，股份有限公司必须要把发起人数控制在两百人以内。

此外，据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000 年7 月7 日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的相关规定，民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格。

至于退股是否侵犯员工权利，该律师称，如果此前娃哈哈公司章程中就已规定持股员工只有参与公司分红的权利，没有直接投票权、决策权。员工个人不是公司法意义上的股东，持股会才是，所以该操作并无违法之处。

早在2009年11月，中国社会科学院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立就公开撰文批评，如果按照现行监管政策，当今中国最具有国际化色彩的联想集团和华为，永远不可能在国内A 股上市，因为它们都存在大规模的职工持股，而职工持股就是企业的生命力所在。

中国人民大学经济法学研究中心主任史际春则对南方周末记者表示，清退股东不是娃哈哈上市的必要条件。但是娃哈哈这么做，“是为了干脆利落，把合作制的成分彻底消灭掉。原来的职工持股是一种带有合作制性质的公司，现在变成了一个普通的公司”。

娃哈哈实施员工退股行动之后，员工退出来的股份去哪了呢？

南方周末记者致电娃哈哈集团，外联办一位员工称，负责人出去办事，他做不了主，只能留下记者的电话。

周斌告诉南方周末记者，在职期间，他没有参加过职工代表大会，也没有被征求过公司事务决策的意见。“员工持股会应该算是公司的一个行政部门，由员工代表在主持，但员工还是没有参与公司事务决策的权力”。

在天眼查网站上，关于“娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会”，南方周末记者查询到三条记录：

第一，“杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）”在杭州娃哈哈集团有限公司占股24.6%。2018 年4月3 日，南方周末记者再次查询时，发现这一持股比例变成了“未公开”。

第二，“杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会”，投资了浙江真宗投资有限公司、浙江启力投资有限公司、杭州娃哈哈广盛投资有限公司、磐石天诚投资有限公司，在四家投资公司中占股均40% 左右。这四家投资公司剩余60%股份持有者与法定代表人均是宗庆后。

第三，“杭州娃哈哈集团公司有限公司基层工会联合委员会”，投资了杭州萧山顺发食品包装有限公司，占比34.53%（南方周末记者4月3日再次查询发现，这一数据也变成了“未公开”）。该公司的另一个股东宗庆后，占股65.47%。

究竟哪一个才是员工口中的“职工持股会”？周斌和李莉也无法辨认。周斌只记得，购买股票的时候公司下发的凭证里，盖的章是“娃哈哈集团有限公司”。